N@N

Alcon und Novartis einigen sich zu Fusionsbedingungen

^{Published on 2010-12-16 05:50:41 - Market Wire}
 

HNENBERG, Schweiz--([ BUSINESS WIRE ])--Das Unternehmen Alcon Inc. (NYSE: ACL) hat heute bekannt gegeben, dass sein Verwaltungsrat einen Fusionsvertrag mit der Novartis AG genehmigt hat, wonach Novartis eine vollstndige Fusionsgegenleistung in Hhe von USD168 pro Aktie fr diejenigen Alcon-Aktien zahlen wird, die Novartis derzeit noch nicht besitzt. Gem den Abschlussbedingungen wird die Fusionsgegenleistung aus einer Kombination aus Novartis-Aktien und gegebenenfalls einer Barkomponente bestehen, wodurch sich ein Gesamtwert von USD168 je Aktie ergibt. Das exakte Wechselkursverhltnis und der Betrag des eventuellen Barwerts werden anhand der im Fusionsvertrag festgelegten Formeln berechnet.

„Durch diese Fusion wird ein strkeres Unternehmen im Bereich Augenheilkunde entstehen, das ber eine breitere wirtschaftliche Reichweite und verbesserte Mglichkeiten verfgt, um mehr neue und innovative Produkte im Bereich Augenheilkunde zu entwickeln, welche die bisher ungedeckten klinischen Bedrfnisse im Bereich Augenpflege ansprechen"

In bereinstimmung mit dem Organisationsreglement von Alcon und nach Erhalt einer Fairness Opinion von dessen unabhngigem Finanzberater Greenhill & Co. empfahl das unabhngige Aufsichtskomitee dem Vorstand von Alcon die Zustimmung zum Fusionsvertrag. Der Vorstand erhielt darber hinaus in Verbindung mit der Transaktion eine gesonderte Fairness Opinion von Lazard. Nach Bercksichtigung dieser Unterlagen und anderer geeigneter Informationen und Faktoren stimmte der Vorstand von Alcon dem Fusionsvorschlag zu.

aDurch diese Fusion wird ein strkeres Unternehmen im Bereich Augenheilkunde entstehen, das ber eine breitere wirtschaftliche Reichweite und verbesserte Mglichkeiten verfgt, um mehr neue und innovative Produkte im Bereich Augenheilkunde zu entwickeln, welche die bisher ungedeckten klinischen Bedrfnisse im Bereich Augenpflege ansprechena, sagte Kevin Buehler, Prsident und Chief Executive Officer von Alcon. aDie Kombination von Alcons vertiefter Kenntnis der Besonderheiten der Augenpflege und dem breitgefcherten Fachwissen sowie der weltweiten Prsenz von Novartis ermglicht es uns, auf nahezu alle Kernbereiche der Augenpflege mit qualitativ hochwertigen Produkten zu reagieren, und schafft fr das Unternehmen Alcon eine gute Ausgangsposition fr schnelleres Wachstum.a

aIch gratuliere dem gesamten Vorstand von Alcon und auch dem Komitee sowie Novartis zum Erreichen dieser vorteilhaften Lsung hinsichtlich der Fusion gem unserem Organisationsreglement. Dadurch knnen wir nun nach der endgltigen Zustimmung der Aktionre mit der Planung fr die Integration und Schaffung einer dynamischen Abteilung im Bereich Augenpflege innerhalb von Novartis beginnena, fgte Buehler hinzu. aIch danke auch unseren Mitarbeitern fr ihre Geduld und ihre Konzentration auf die Unternehmensaktivitten von Alcon whrend dieses Prozesses.a

Nach dem Abschluss der Fusion wird Alcon die zweitgrte Abteilung innerhalb von Novartis sein. CIBA VISION und ausgewhlte Novartis-Augenmedikamente werden in das Unternehmen Alcon integriert und bilden so eine Organisation, die einen Umsatz von mehr als USD8,7 Milliarden erzielt und ber 70 Prozent des Augenheilkundesegments abdeckt. Durch die Fusion der beiden Organisationen werden einige Vorteile fr das Unternehmen und dessen Kunden erwartet. Dazu gehren:

• Verbesserte wirtschaftliche Mglichkeiten zur Beschleunigung des Umsatzwachstums und zur Untersttzung unserer Kunden
• Erweiterte Mglichkeiten zur Entwicklung innovativer Augenpflegeprodukte, die schneller auf den Markt gelangen
• Erleichterter Patienten- und Marktzugang zu zukunftsweisenden Technologien
• Verbesserte Produktentwicklung und Markenpositionierung fr Kontaktlinsen und Kontaktlinsenlsungen
• Kosteneinsparungen, die neu in die Forschung und andere Wachstumsmglichkeiten investiert werden knnen

Durch die Fusion wird Alcon von den weltweiten wirtschaftlichen Mglichkeiten von Novartis profitieren, die sich ber zahlreiche Kategorien im Gesundheitswesen erstrecken. Dazu gehren Bestnoten bei der Vergtung durch Kassen sowie bei Marktzugangsmglichkeiten, die genutzt werden knnen, um das weltweite Wachstum von Alcon zu beschleunigen, wie zum Beispiel der erleichterte Marktzugang fr IOL (intraokulare Linsen) mit zukunftsweisender Technologie in Europa. Das fusionierte Unternehmen wird auch noch besser positioniert sein, um auf allen geografischen Mrkten Wachstumschancen zu nutzen und Marktanteile zu gewinnen, besonders in den Schwellenlndern, in denen das Wachstumspotenzial hoch ist.

aAls wissenschaftsbasierter Marktfhrer in einem wachstumsstarken Segment der Gesundheitsversorgung passt Alcon strategisch sehr gut zu Novartis. Die Wachstumssynergien sind bedeutend, da Alcon der Entwicklungsmotor fr unsere beste Forschungsorganisation im Bereich Augenheilkunde sein wird und Alcon die Marktzugangsmglichkeiten von Novartis auerhalb der USA nutzen wirda, sagte Joseph Jimenez, Chief Executive Officer von Novartis. aIch bin sehr froh, dass wir uns auf diesen Vertrag einigen konnten und den Mitarbeitern von Alcon durch deren Zugehrigkeit zum Novartis-Konzern alle damit verbundenen Vorteile bieten knnen.a

Die neue Abteilung im Bereich Augenpflege wird die tiefgehenden wissenschaftlichen Erkenntnisse bezglich Augenerkrankungen sowie die klinische Erfahrung von Alcon mit den breitgefcherten Forschungsmglichkeiten und -ressourcen von Novartis verbinden. Dadurch kann der Einsatz bei Forschungs- und Entwicklungsttigkeiten im Bereich Augenheilkunde mit der Zielsetzung ausgebaut werden, dass die Erforschung und Entwicklungsproduktivitt bei neuen Produkten erhht wird, um differenzierte Produkte zu generieren und auf diese Weise das Wachstum beizubehalten und zu beschleunigen. Dies bedeutet eine hhere Anzahl an neuen Produkten fr Spezialisten im Bereich Augenheilkunde sowie fr deren Patienten und verbesserte Mglichkeiten zur Marktdurchdringung in den wichtigsten Marktsegmenten.

Nach der Fusion wird das Unternehmen die wirtschaftlichen Mglichkeiten zur Entwicklung und Vermarktung von Kontaktlinsen zusammen mit Kontaktlinsenlsungen ausschpfen, um neue Patienten zu gewinnen und die Anzahl der Patienten zu erhhen, die Kontaktlinsen zur Verbesserung ihres Sehvermgens verwenden.

Thomas Plaskett, der Vorsitzende des Aufsichtskomitees, sagte: aDieser Vertrag ist die Krnung der langen und harten Verhandlungen mit Novartis, die schlielich zu einem fairen Ergebnis fr alle Aktionre fhrten. Wir sind der festen berzeugung, dass dieser Vertrag die Interessen von Alcon und seinen Aktionren am besten widerspiegelt, und wir freuen uns, dass wir dem Verwaltungsrat von Alcon zu dieser ausgehandelten Transaktion raten knnen.a

Die Fusion wird gem dem Schweizer Fusionsgesetz durchgefhrt. Der Abschluss der Fusion hngt unter anderem von einer Zweidrittelmehrheit der Aktionre von Novartis und Alcon bei den entsprechenden Versammlungen ab sowie von der Registrierung und der Notierung der Novartis-Aktien an der Schweizer Brse SIX und der American Depository Shares an der New Yorker Brse NYSE, die als Fusionsgegenleistung auszugeben sind. Der Zeitpunkt der Aktionrsversammlung von Alcon zur Zustimmung zur Fusion wird in Krze bekannt gegeben. Die entsprechenden Materialien werden zur Verfgung gestellt, sobald diese verfgbar sind. Die Fusion wird voraussichtlich im ersten Halbjahr 2011 abgeschlossen.

Cravath, Swaine & Moore LLP sowie Homburger AG agierten als Rechtsbeistand fr Alcon, whrend Sullivan & Cromwell LLP und Pestalozzi, Zrich, das unabhngige Aufsichtskomitee vertraten.

ber Alcon

Alcon, Inc., ist das weltweit fhrende Unternehmen im Bereich Augenheilkunde und erzielte 2009 einen Umsatz von etwa USD6,5 Milliarden. Alcon ist seit 65 Jahren in der Augenheilkunde ttig und erforscht, entwickelt, produziert und vermarktet Arzneimittel, chirurgische Ausrstungen und Gerte, Kontaktlinsenlsungen und andere Sehhilfeprodukte zur Behandlung von Augenkrankheiten, -strungen und anderen Augenbeschwerden. Alcon ist in 75 Lndern aktiv und vertreibt seine Produkte auf 180 Mrkten. Weitere Informationen ber Alcon, Inc., erhalten Sie auf der Website des Unternehmens unter [ www.alcon.com ].

Warnung hinsichtlich zukunftsorientierter Aussagen. Diese Pressemitteilung enthlt mglicherweise zukunftsorientierte Aussagen im Sinne des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Alle zukunftsorientierten Aussagen widerspiegeln die Ansichten unserer Geschftsfhrung hinsichtlich zuknftiger Ereignisse zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung, basieren auf Annahmen und unterliegen Risiken und Ungewissheiten. Angesichts dieser Ungewissheiten bitten wir Sie, nicht in unangemessener Weise auf diese zukunftsorientierten Aussagen zu vertrauen. Wir knnen weder garantieren, dass Novartis oder Alcon bestimmte zuknftige Finanzergebnisse oder zuknftige Wachstumsraten erreichen, noch dass Novartis oder Alcon infolge des Abschlusses der vorgeschlagenen Fusion potenzielle Synergien, strategische Vorteile oder Mglichkeiten realisieren knnen. Die nachfolgenden Faktoren knnten unter anderem zu Unterschieden bezglich zuknftiger Ergebnisse fhren: Die Entwicklung kommerziell nutzbarer Produkte dauert mglicherweise lnger und ist teurer als erwartet; "nderungen bei den Erstattungsverfahren Dritter wirken sich mglicherweise auf unseren Umsatz und Gewinn aus; eine Abschwchung der Konjunktur knnte sich negativ auf die Nachfrage nach unseren Produkten auswirken; durch den Wettbewerb ergibt sich mglicherweise eine Finanz- und Ertragslage, die schlechter als erwartet ist; Wechselkursschwankungen wirken sich mglicherweise negativ auf unsere Finanz- und Ertragslage aus; der Abschluss der vorgeschlagenen Fusion mit Novartis; anhngige oder zuknftige Gerichtsverfahren, einschlielich hinsichtlich der vorgeschlagenen Fusion mit Novartis, knnten sich negativ auf unsere Finanz- und Ertragslage auswirken; Urteile in Gerichtsverfahren haben mglicherweise nachteilige Auswirkungen auf unsere Finanzlage; bermige Sach- und Personenschden, Betriebshaftpflicht- oder Betriebsunterbrechungsschden, fr die wir eigenversichert sind, knnten sich nachteilig auf unsere Finanzlage auswirken; Rckrufaktionen oder Rcknahmen haben mglicherweise negative Auswirkungen auf unsere Finanz- oder Ertragslage; staatliche Regulierungen oder Rechtsvorschriften knnen sich negativ auf unsere Finanz- oder Ertragslage auswirken; "nderungen der Steuergesetze oder -vorschriften in den Zustndigkeitsbereichen, in denen wir und unsere Tochtergesellschaften steuerpflichtig sind, haben mglicherweise nachteilige Auswirkungen auf unsere finanzielle Leistung; Strungen bei der Versorgung und Herstellung knnten sich negativ auf unsere Finanz- und Ertragslage auswirken. Sie sollten diese Pressemitteilung in dem Bewusstsein lesen, dass sich unsere tatschlichen zuknftigen Ergebnisse mglicherweise erheblich von den Ergebnissen unterscheiden, die wir erwarten. Durch diese als Vorsichtsmanahmen gedachten Aussagen relativieren wir all unsere zukunftsorientierten Aussagen. Sofern nicht gem US-amerikanischem Bundeswertpapierrecht und den Vorschriften der Brsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission) erforderlich, bernehmen wir keinerlei Verpflichtungen, diese zukunftsorientierten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zuknftiger Ereignisse oder Umstnde oder aufgrund anderer Gegebenheiten ffentlich zu aktualisieren oder zu ndern.

Die Ausgangssprache, in der derOriginaltext verffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. bersetzungen werdenzur besseren Verstndigungmitgeliefert.Nur die Sprachversion, die im Original verffentlicht wurde, ist rechtsgltig. Gleichen Sie deshalb bersetzungen mitder originalen Sprachversion der Verffentlichung ab.