N@N

FOSTER CITY, Californi (VS)--([ BUSINESS WIRE ])--Gilead Sciences, Inc. (Nasdaq: GILD) heeft vandaag de voltooiing medegedeeld van de eerder aangekondigde transactie voor Royal Merger Sub II Inc., een 100% dochterbedrijf van Gilead (aMerger Sub IIa), voor de koop van Pharmasset, Inc. (Nasdaq: VRUS) voor $137 per aandeel in contanten of ongeveer $11,2 miljard in totaal.

Op 21 november 2011 hebben Gilead en Pharmasset aangekondigd dat Pharmasset, Gilead en Royal Merger Sub Inc., een 100% dochterbedrijf van Gilead (aMerger Suba), een definitieve fusie-overeenkomst hebben ondertekend op basis waarvan een aanbestedingsbod zou worden gedaan. Op basis van de fusie-overeenkomst zijn Gilead, Merger Sub en Merger Sub II op 6 december 2011 gestart met een aanbestedingsbod ter verkrijging van alle uitstaande aandelen van Pharmasset voor een prijs van $137 per aandeel, netto voor de koper in contanten (minus vereiste bronbelastingen en zonder rente). Op 12 januari 2012 deelde Gilead mee dat het met succes het aanbestedingsbod heeft voltooid voor alle uitstaande gewone aandelen van Pharmasset en alle aandelen voor betaling heeft aanvaard die geldig in de aanbesteding waren opgenomen en per de vervaldatum van het aanbestedingsbod niet waren teruggetrokken en die aandelen direct zou betalen, welke aandelen ongeveer 95% van Pharmassets uitstaande aandelen vertegenwoordigden (inclusief 5.529.352 aandelen geleverd via Notices of Guaranteed Delivery, die ongeveer 7% van de aandelen vertegenwoordigden). De rechten van Merger Sub op basis van de aanbestedingsovereenkomst werden toegewezen aan Merger Sub II op 12 januari 2012. In overeenstemming met de voorwaarden van de aanbestedingsovereenkomst fuseerde Merger Sub II met en in Pharmasset op 17 januari 2012. Om de fusie in een averkorte vorma te verwezenlijken is Merger Sub II op dit moment van plan om gebruik te maken van diens atop-upa-optie, overeenkomstig de fusieovereenkomst waardoor het voor Merger Sub II mogelijk wordt om, rechtstreeks van Pharmasset, aanvullende gewone aandelen van Pharmasset te kopen voor een prijs van US $137 per aandeel (dezelfde aankoopprijs als betaald in het bod). Alle uitstaande aandelen van Pharmasset anders dan (i) aandelen in het bezit van Gilead, Merger Sub II of een van hun directe of indirecte 100% dochterbedrijven, (ii) aandelen in het bezit van Pharmasset of haar dochterbedrijf en (iii) aandelen gehouden door Pharmasset-aandeelhouders die op de juiste wijze beoordeling vragen voor hun aandelen in overeenstemming met de wetgeving die geldt in Delaware, werden geannuleerd en geconverteerd in het recht op het ontvangen van contanten gelijk aan de prijs per aandeel van $137.

Als gevolg van de voltooiing van de fusie is Pharmasset een 100% dochterbedrijf geworden van Gilead en de gewone aandelen van Pharmasset zullen niet langer verhandelbaar zijn op de NASDAQ Global Select Market, hetgeen naar verwachting van kracht zal worden met ingang van het sluiten van de markt op 17 januari 2012.

Barclays Capital, Inc. en Bank of America Merrill Lynch traden op als financieel adviseurs van Gilead. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als juridisch adviseur van Gilead.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Pharmasset. Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur van Pharmasset.

Over Pharmasset

Pharmasset is een farmaceutisch bedrijf voor de klinische fase dat zich inzet voor het ontdekken, ontwikkelen en in de handel brengen van nieuwe geneesmiddelen voor de behandeling van virale infecties. Pharmassets primaire focus is de ontwikkeling van orale therapeutica voor de behandeling van hepatitis C virus- (HCV) infectie. Pharmassets onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen richten zich op nucleoside/tide analogen, een klasse van stoffen die werken als alternatieve voedingsbodem voor de virale polymerase en zo virale replicatie remmen.

Over Gilead Sciences

Gilead Sciences is een biofarmaceutisch bedrijf dat nieuwe therapien ontdekt, ontwikkelt en op de markt brengt voor nog onvervulde medische behoeften. Gileads missie is het op een hoger plan brengen van de zorg voor patinten die wereldwijd lijden aan levensbedreigende ziekten. Gilead heeft zijn hoofdvestiging in Foster City, Californi (VS) en is actief in Noord-Amerika, Europa en de regio Azi-Pacific.

Forward-looking statements

Dit persbericht bevat forward-looking statements, in de betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, die onderworpen zijn aan risico's, onzekerheden en andere factoren. Alle uitspraken anders dan die historische feiten betreffen, zijn uitspraken die geacht worden forward-looking statements te zijn, waaronder alle uitspraken betreffende de bedoeling van, mening over of huidige verwachting van Gilead. Tot deze forward-looking statements behoren onder meer uitspraken betreffende bedrijfscombinatie en soortgelijke transacties, toekomstige prestaties en kansen en de verwachting voor de activiteiten van het bedrijf, waaronder onder meer het vermogen van Gilead om Pharmassets productenpijplijn te bevorderen of een geheel oraal antiviraal regime voor HCV te ontwikkelen, prestaties en mogelijkheden en registratiegoedkeuringen, de verwachte timing van gegevens uit klinische data; de mogelijkheid van ongunstige resultaten van de klinische trials van de bedrijven; en aannames die aan het voorafgaande ten grondslag liggen. Investeerders worden gewaarschuwd dat dergelijke forward-looking statements geen garanties bieden voor toekomstige prestaties en risico's en onzekerheden inhouden en worden gewaarschuwd geen overmatig vertrouwen te stellen in deze forward-looking statements. Werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van de resultaten die momenteel worden geanticipeerd door een aantal risico's en onzekerheden. Risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de daadwerkelijke resultaten afwijken van de verwachtingen zoals overwogen door forward-looking statements omvatten: de gevolgen van de transactie op de betrekkingen met medewerkers, klanten, andere zakelijke partners of overheidsinstanties; andere zakelijke gevolgen, inclusief de gevolgen voortkomend uit industrile, economische of politieke omstandigheden die buiten het bereik van de bedrijven liggen; transactiekosten; daadwerkelijke of voorwaardelijke verplichtingen; en andere risico's en onzekerheden die van tijd tot tijd worden vermeld in het kwartaalverslag van Gilead op Formulier 10-Q voor het kwartaal eindigend op 30 september 2011, zoals gedeponeerd bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Alle forward-looking statements zijn gebaseerd op informatie waarover Gilead nu beschikt. Gilead neemt geen verplichting op zich om dergelijke voorspellingen te actualiseren.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.