Covidien anuncia acordo definitivo para adquirir a ev3 Inc.

DUBLIN & PLYMOUTH, Minnesota--([ BUSINESS WIRE ])--A Covidien plc (NYSE:COV) e a ev3 Inc. (NASDAQ:EVVV) anunciaram hoje a assinatura de um contrato de fuso definitivo de acordo com o qual a Covidien adquirir todas as aes em circulao da ev3 Inc. por US$ 22,50 por unidade, em esp�cie, perfazendo um total de US$ 2,6 bilhes adquiridos, lquidos e vista. Esta transao acelera ainda mais a estrat�gia da Covidien de construir uma plataforma vascular de categoria internacional voltada para mercados de alto crescimento e posiciona a empresa para tornar-se uma importante empresa do setor endovascular, com fortes posies nos mercados neurovascular e vascular perif�rico.

"verbos como pode e poderia, termos que indicam possibilidade, probabilidade"

aA aquisio da ev3 capacitar a Covidien a expandir significativamente sua presena no mercado vascular e est alinhada com nossa estrat�gia de ser uma importante parceira de cirurgies vasculares, neurocirurgies, cardiologistas intervencionistas e radiologistas intervencionistasa, disse Richard J. Meelia, presidente do conselho, presidente e diretor-executivo da Covidien. aCom seu amplo portflio de produtos, conhecimento clnico e sinergias de ponto de chamada com nossa franquia vascular existente, a ev3 ser um acr�scimo importante para os nossos produtos inovadores de interveno vascular.a

aAcreditamos que esta transao oferecer oportunidades realmente nicas e criar valor para investidores, pacientes e funcionrios das duas empresasa, disse Robert Palmisano, presidente e diretor-executivo da ev3. aPoderemos fazer avanar nossa ampla plataforma de tecnologias neurovasculares e vasculares perif�ricas com uma empresa lder global em produtos de cuidados de sade e que compartilha da nossa viso de fornecer solues m�dicas inovadoras e revolucionrias para melhores resultados para o paciente. Al�m disso, essa combinao vai oferecer a oportunidade de mais inovao para apoiar o crescimento do mercado endovascular e a penetrao de procedimentos em todo o mundo, e nossos funcionrios tero a oportunidade de fazer parte de uma organizao maior e com mais recursos para um sucesso sustentado na indstria.a

A ev3 dedica-se ao desenvolvimento de solues e tecnologias inovadoras, revolucionrias e clinicamente comprovadas para o tratamento de doenas neurovasculares e vasculares perif�ricas. A ev3 oferece um portflio abrangente de opes de tratamento, incluindo as tecnologias intervencionistas primrias usadas atualmente: bales para angioplastia perif�rica, stents, sistema de resseco de placa, dispositivos de proteo emblica, materiais emblicos lquidos, coils de embolizao, desvio de fluxo, cateteres de trombectomia e bales de ocluso.

Destaques financeiros

Pelo acordo, a Covidien pagar US$ 22,50 em esp�cie por ao da ev3 , perfazendo uma aquisio total de aproximadamente US$ 2,6 bilhes lquidos vista. A unio com a ev3 vai proporcionar uma plataforma de crescimento adicional para a Covidien e deve impulsionar as taxas de crescimento de rendimentos e receitas.

A transao, na forma de oferta pblica de compra vista por uma subsidiria integral da Covidien seguida de uma fuso em uma segunda etapa, est sujeita s condies de fechamento costumeiras, incluindo recebimento de certas aprovaes regulamentares e deve ser completada at� 31 de julho de 2010. Os conselhos diretores das duas empresas aprovaram a transao por unanimidade. Todos os diretores e diretores-executivos da ev3 confirmaram sua inteno de oferecer todas as aes mantidas por eles na oferta, e alguns investidores afiliados da Warburg, Pincus Equity Partners LP, que mantm aproximadamente 24% das aes ordinrias em circulao da ev3, assinaram os acordos com a Covidien para ofertar suas aes. Quando a transao for concluda, a Covidien incluir a ev3 como parte da sua linha de produtos vasculares no segmento de negcios de dispositivos m�dicos.

Pressupondo a possibilidade de fechamento no dia 31 de julho de 2010, a Covidien espera que a transao, com base ajustada aos PFC, dilua os ganhos por ao de 2010 e 2011. Numa base no ajustada aos PFC, excluindo transao, reestruturao e outros custos, a Covidien espera que esta transao dilua os ganhos por ao do ano fiscal de 2010 em 5 a 8 centavos. No entanto, a fora subjacente aos negcios existentes da Covidien deve compensar uma parte desta diluio. A Covidien espera que os ganhos por ao no-PFC para o ano fiscal de 2011 sejam diludos em aproximadamente 10 a 15 centavos, principalmente por causa da depreciao/amortizao mais alta, dos juros e das despesas com imposto de renda.

A Covidien pretende financiar a transao com a combinao de dinheiro em caixa, pap�is comerciais e instalaes existentes inteiramente comprometidas.

A Covidien vai oferecer uma teleconferncia e transmisso pela internet com investidores a partir das 8 horas de hoje, horrio do Leste (ET), para discutir este anncio. Os detalhes da conferncia podem ser encontrados mais adiante neste comunicado.

Sobre a Covidien

A Covidien � empresa lder global em produtos de cuidados de sade, que cria solues m�dicas inovadoras para obter melhores resultados com os pacientes e entrega valor atrav�s de excelncia e liderana clnica. A Covidien fabrica, distribui e mant�m um conjunto diversificado de linhas de produtos, lder da indstria, em trs segmentos: dispositivos m�dicos, produtos farmacuticos e suprimentos m�dicos. Com a receita de 2009 de US$ 10,7 bilhes, a Covidien tem quarenta e dois mil funcionrios em todo o mundo, em mais de sessenta pases, e seus produtos so vendidos em mais de cento e quarenta pases. Acesse [ www.covidien.com ] para outras informaes sobre nossa empresa.

Sobre a ev3

Desde a sua fundao em 2000, a ev3 dedica-se ao desenvolvimento de tecnologias revolucionrias e clinicamente comprovadas para o tratamento endovascular de doena neurovasculares e neurovasculares. A empresa oferece um portflio abrangente de opes de tratamento, incluindo tecnologias intervencionistas primrias usadas atualmente - bales para angioplastia perif�rica, stents, sistema de resseco de placa, dispositivos de proteo emblica, materiais emblicos lquidos, coils de embolizao, desvio de fluxo, cateteres de trombectomia e bales de ocluso. Outras informaes sobre a empresa e seus produtos podem ser encontradas em [ http://www.ev3.net ].

TELECONFERNCIA E TRANSMISSO PELA INTERNET

A Covidien vai oferecer uma teleconferncia e transmisso pela Internet com investidores a partir das 8 horas de hoje, horrio do Leste (ET), para discutir este anncio. A teleconferncia pode ser acessada de trs maneiras:

No site da Covidien: [ http://investor.covidien.com ]
Por telefone: para os participantes do modo aapenas ouvira e outros que quiseram participar da parte de perguntas e respostas da conferncia, o nmero do telefone nos EUA � 800-299-7098. Chamadas de fora dos EUA devem ser feitas para o nmero 617-801-9715. O cdigo de acesso para todos � 56418613.
Atrav�s de reapresentao do udio: uma reapresentao da conferncia estar disponvel a partir das 9 horas, no dia 2 de junho de 2010, at� s 17h de 8 de junho de 2010, horrio de Braslia. O nmero de discagem para participantes nos EUA � 888-286-8010. Fora dos EUA, o nmero � 617-801-6888. O cdigo de acesso para a reapresentao � 46835409.

Material de apoio para a conferncia j est disponvel na seo Investor Relations (Relaes com o Investidor) do site da Covidien: [ http://investor.covidien.com ]

DECLARAES PROSPECTIVAS

Este comunicado cont�m declaraes prospectivas que no constituem fatos histricos. A Covidien e a ev3 identificaram algumas dessas declaraes prospectivas com palavras como aacredita,a averbos como pode e poderia, termos que indicam possibilidade, probabilidadea, apossvela, averbos no futuroa adevea, aesperaa, apretendea, aplanejaa, apreva ou acontinuaa, a forma negativa destas palavras, outros termos de significado semelhante ou uso de datas futuras. As declaraes prospectivas contidas neste comunicado incluem, entre outras, declaraes relativas data esperada de concluso da transao e as declaraes relativas ao efeito da transao dos negcios e a posio competitiva da Covidien, as declaraes relativas inovao futura e ao crescimento do mercado, e declaraes relativas ao desempenho financeiro e s condies futuras da Covidien. Alertamos os investidores e os portadores de ttulos para no depositarem confiana indevida nessas declaraes prospectivas. Os resultados reais podem divergir substancialmente daqueles aqui antecipados em razo de vrios riscos e incertezas. Os riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados sejam divergentes das expectativas so: incertezas quanto realizao oportuna das transaes, quanto ao nmero de investidores da ev3 colocaro suas aes na oferta, risco de serem feitas outras ofertas concorrentes, a possibilidade de que vrias condies de fechamento da transao no sejam satisfeitas ou abandonadas, incluindo proibio por entidade governamental, atraso ou recusa de conceder aprovao para a concluso da transao, efeitos da interrupo da transao, dificultando a manuteno das relaes com funcionrios, clientes, fornecedores e outros parceiros, risco de que os litgios com investidores em conexo com a transao possam resultar em custos significativos com a defesa, indenizao e responsabilidade, outros efeitos dos negcios, incluindo efeitos das condies polticas, econ'micas ou industriais fora do controle da Covidien e da ev3, custos de transao, passivos contingentes ou reais, e outros riscos e incertezas discutidos nos documentos da Covidien e da ev3 registrados na Comisso de Ttulos e Valores Mobilirios dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission), incluindo as sees aFatores de riscoa do relatrio anual mais recente da Covidien e da ev3, no Formulrio 10-K e os subseqentes relatrios trimestrais no Formulrio 10-Q, al�m dos documentos da oferta pblica a serem registrados pela COV Delaware Corporation, subsidiria integral da Covidien, e a Declarao de solicitao/recomendao a ser protocolada pela ev3.Nem a Covidien nem a ev3 assumem qualquer obrigao de atualizar declaraes prospectivas como resultado de nova informao, desenvolvimentos futuros ou qualquer outra razo, exceto se expressamente exigido por lei. Todas as declaraes prospectivas contidas neste anncio ficam qualificadas na sua totalidade por esta declarao cautelar.

Informao financeira no includa nos princpios fundamentais de contabilidade (PFC)

Este comunicado cont�m um indicador financeiro no-PFC. Este indicador financeiro no-PFC, que � usado como indicador de desempenho da Covidien, deve ser considerada em conjunto, mas no como substituta ou superior aos indicadores de desempenho financeiro da Covidien, obtidos de acordo com os PFC. Os indicadores no-PFC da Covidien podem ser definidos diferentemente dos termos semelhantes usados por outras empresas, e o entendimento de como a Covidien define suas medidas financeiras no baseadas nos PFC deve ser feito com cuidado.

Especificamente, qualquer taxa nica de custos de transao, reestruturao e taxas futuras de pagamento esto excludas dos ganhos projetados por ao diluda.

A administrao da Covidien usa esse indicador financeiro no-PFC porque acredita que � til e mais significativa para avaliar os ganhos projetados por ao diluda, excluindo as despesas relativas a transaes. Esse indicador financeiro no-PFC � usado tamb�m pela administrao da Covidien nas suas tomadas de decises financeiras e operacionais porque acredita que ela reflete a economia subjacente dos negcios em curso da Covidien de forma que permita comparaes significativas entre perodos. Essas comparaes podem ser mais significativas porque os resultados operacionais apresentados de acordo com os PFC podem incluir, de tempos em tempos, itens que no so necessariamente relevantes para entender os negcios da Covidien e podem, em alguns casos, ser difceis de prever corretamente nos perodos futuros. A administrao da Covidien acredita que este indicador financeiro no-PFC oferea informaes teis para os investidores e outros no entendimento e na avaliao do desempenho operacional atual da Covidien e nos prospectos futuros, e podero ser usadas tamb�m pela administrao, se ela assim decidir. Contudo, os indicadores financeiros no-PFC tm limites porque no incluem todos os itens de rendimentos e despesas que afetam as operaes da Covidien. A administrao da Covidien compensa isso e outras limitaes considerando os resultados financeiros da Covidien, conforme determinado de acordo com o PFC.

INFORMAES IMPORTANTES SOBRE A OFERTA PBLICA

Este comunicado no constitui oferta de compra ou solicitao de oferta de venda de ttulos da ev3 Inc. A COV Delaware Corporation (aAdquirentea), subsidiria indireta, integral da Covidien, no iniciou a oferta pblica das aes ordinrias da ev3 descritas neste comunicado.

Quando a oferta pblica for iniciada, o Adquirente vai registrar na SEC uma declarao de oferta pblica de acordo com a Schedule TO e as exposies correlatas, inclusive a oferta de compra, carta de transmisso e outros documentos correlatos. Aps o incio da oferta pblica, a ev3 registrar na SEC uma declarao de recomendao/solicitao de oferta pblica na Schedule 14D-9. Estes documentos contero informaes importantes sobre a Covidien, a ev3, a transao e mat�rias correlatas. Solicitamos aos investidores e aos titulares de ttulos que leiam todos os documentos cuidadosamente quando estiverem disponveis.

Os investidores e os titulares de ttulos podero obter cpias gratuitas da declarao de oferta pblica, da declarao de recomendao/solicitao da oferta pblica e outros documentos registrados na SEC pelo adquirente e na ev3 atrav�s do site mantido pela SEC, na [ www.sec.gov ]. Al�m disso, os investidores e os titulares de ttulos podero obter cpias gratuitas destes documentos, entrando em contato com:

Covidien
Relaes com o investidor
508-452-4650
[ investor.relations@covidien.com ]

ev3 Inc.
Julie Tracy
Vice-presidente snior
Diretor de comunicaes
949-680-1375
[ jtracy@ev3.net ]

Galeria de fotos/multimdia, disponveis em: [ http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6310076&lang=pt ]

Contributing Sources

Market Wire

N@N

Covidien anuncia acordo definitivo para adquirir a ev3 Inc.