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Covidien anuncia acuerdo definitivo para adquirir ev3 Inc.

^{Published on 2010-06-03 04:35:15 - Market Wire}
 

DUBLIN & PLYMOUTH, Minesota--([ BUSINESS WIRE ])--Covidien plc (NYSE: COV) y ev3 Inc. (NASDAQ: EVVV) anunciaron hoy que firmaron un acuerdo de fusin definitiva por el cual Covidien adquirir todas las acciones ordinarias de ev3 Inc. a US$ 22,50 por accin en efectivo, lo que suma un total de US$ 2.600 millones de valor neto en efectivo adquirido. Esta transaccin acelera an ms la estrategia de Covidien de desarrollar una plataforma vascular de primer nivel al abordar mercados de alto crecimiento y permite a la compaa posicionarse para convertirse en un protagonista lder en el mercado endovascular, con una slida presencia en los mercados neurovasculares y vasculares perifİricos.

"Con su amplia cartera de productos, su experiencia clnica y las sinergias en comn con nuestra franquicia vascular existente, ev3 ser una incorporacin importante a nuestros productos innovadores de intervencin vascular"

aLa adquisicin de ev3 permitir a Covidien expandir de manera considerable su presencia en el mercado vascular y se encuentra alineada con nuestra estrategia de convertirnos en un socio lder con cirujanos vasculares, neurocirujanos, y cardilogos y radilogos intervencionistasa, afirm Richard J. Meelia, director, presidente y director ejecutivo de Covidien. aCon su amplia cartera de productos, su experiencia clnica y las sinergias en comn con nuestra franquicia vascular existente, ev3 ser una incorporacin importante a nuestros productos innovadores de intervencin vasculara.

aCreemos que esta transaccin brindar oportunidades verdaderamente nicas y crear valor para los empleados, pacientes y accionistas de ambas compaasa, afirm Robert Palmisano, presidente y director ejecutivo de ev3. aPodremos avanzar en nuestra amplia plataforma de tecnologas neurovasculares y vasculares perifİricas con una compaa lder mundial en productos para el cuidado de la salud, que comparte nuestra visin de brindar soluciones mİdicas innovadoras y revolucionarias para obtener mejores resultados en los pacientes. Adems, esta fusin brindar la oportunidad de innovar an ms para respaldar el crecimiento del mercado endovascular y la incorporacin de procedimientos en el mbito mundial y, al mismo tiempo, brindar a nuestros empleados la oportunidad de ser parte de una organizacin de mayor envergadura, con un rango ms amplio de recursos para alcanzar un İxito sostenible en nuestra industriaa.

La compaa ev3 Inc. se dedica a desarrollar soluciones y tecnologas innovadoras, revolucionarias y comprobadas clnicamente para el tratamiento de enfermedades neurovasculares y vasculares perifİricas. Esta compaa tambiİn ofrece una cartera completa de opciones de tratamiento, incluso las principales tecnologas intervencionistas utilizadas actualmente: angioplastia perifİrica con globo, endoprtesis vasculares (stents), sistemas de escisin de placas, dispositivos de proteccin emblica, emblicos lquidos, espirales de embolizacin, desviacin de fluidos, catİteres de trombectoma y globos de oclusin.

Datos financieros destacados

Segn los tİrminos del acuerdo, Covidien pagar US$ 22,50 en efectivo por cada accin de ev3, lo que suma un total de aproximadamente US$ 2.600 millones de valor neto en efectivo adquirido. La fusin con ev3 proporcionar una plataforma de crecimiento adicional para Covidien, y se espera que sea acumulativa para las tasas de crecimiento de ingresos y ganancias.

La transaccin, que adquirir la forma de una oferta de licitacin completamente en efectivo por parte de una subsidiaria de propiedad absoluta de Covidien, seguida de una fusin como segundo paso, est sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluso la recepcin de determinadas aprobaciones normativas, y se espera que se complete antes del 31 de julio de 2010. Las juntas directivas de ambas compaas han aprobado en forma unnime la transaccin. Todos los directores y funcionarios ejecutivos de ev3 han confirmado su intencin de licitar todas las acciones de su titularidad en la oferta, y algunos accionistas afiliados a Warburg, Pincus Equity Partners LP, que poseen aproximadamente el 24% de las acciones ordinarias de ev3, han celebrado acuerdos con Covidien para licitar sus acciones. Una vez completada la transaccin, Covidien incluir en sus informes a ev3 como parte de su lnea de productos vasculares en el sector comercial de dispositivos mİdicos.

Si la transaccin se cierra el 31 de julio de 2010, Covidien espera que esta transaccin, segn los principios contables generalmente aceptados (General Accepted Accounting Principles, GAAP) diluya las ganancias de 2010 y 2011 por accin. Si la fusin no se realiza segn los GAAP, sin incluir la transaccin, reestructuracin y otros costos, Covidien espera que esta transaccin diluya las ganancias fiscales por accin de 2010 entre 5 a 8 centavos; sin embargo, se espera que la fuerza subyacente de los negocios existentes de Covidien compense una parte de esta dilucin. Covidien espera que las ganancias fiscales por accin de 2011 obtenidas sin cumplir con los GAAP se diluyan aproximadamente entre 10 a 15 centavos, principalmente debido a gastos elevados de impuestos sobre la renta, intereses, amortizaciones y depreciaciones.

Covidien pretende financiar la transaccin a travİs de una combinacin de dinero en efectivo en caja, papeles comerciales y un crİdito puente de compromiso total.

Covidien llevar a cabo hoy una teleconferencia y webcast (retransmisin va Internet) con inversores a las 8:00 h, hora del Este, para tratar este anuncio. La informacin detallada sobre la conferencia se suministra ms adelante en este comunicado de prensa.

Acerca de Covidien

Covidien es una compaa lder mundial en productos para el cuidado de la salud que desarrolla soluciones mİdicas innovadoras para obtener mejores resultados en los pacientes y brinda valor a travİs de su liderazgo y excelencia clnica. Covidien fabrica, distribuye y ofrece una amplia gama de lneas de productos lderes en la industria en tres segmentos: dispositivos mİdicos, productos farmacİuticos y suministros mİdicos. Con ingresos de US$ 10.700 millones en 2009, Covidien cuenta con 42.000 empleados en ms de 60 pases en todo el mundo, y sus productos se venden en ms de 140 pases. Para obtener ms informacin acerca de nuestra compaa, visite [ www.covidien.com ].

Acerca de ev3

Desde su fundacin en 2000, ev3 se ha dedicado a desarrollar tecnologas revolucionarias y comprobadas clnicamente para el tratamiento endovascular de enfermedades neurovasculares y vasculares perifİricas. La compaa ofrece una cartera integral de opciones de tratamiento, incluso las principales tecnologas intervencionistas utilizadas actualmente: sistemas de escisin de placas, angioplastia perifİrica con globo, endoprtesis vasculares (stents), dispositivos de proteccin emblica, emblicos lquidos, espirales de embolizacin, desviacin de fluidos, catİteres de trombectoma y globos de oclusin. Si desea obtener ms informacin sobre la compaa y sus productos, visite [ http://www.ev3.net ].

TELECONFERENCIA Y WEBCAST

Covidien llevar a cabo hoy una teleconferencia para los inversores a las 8:00 h, hora del Este. Se puede acceder a esta conferencia de las siguientes maneras:

• En el sitio web de Covidien: [ http://investor.covidien.com ]
• Por telİfono: los participantes que solo deseen escuchar y los interesados en participar en la seccin de preguntas y respuestas de la teleconferencia deben llamar al 800-299-7098 dentro de los Estados Unidos. Los participantes que se encuentren fuera de los Estados Unidos deben llamar al 617-801-9715. El cdigo de acceso es 56418613.
• A travİs de una reproduccin de audio: una grabacin de la teleconferencia estar disponible a partir de las 9:00 h del 2 de junio de 2010 hasta las 17:00 h del 8 de junio de 2010. El nmero telefnico para los participantes dentro de los Estados Unidos es 888-286-8010. Para los participantes que se encuentren fuera de los Estados Unidos, el nmero para acceder a la grabacin es 617-801-6888. El cdigo de acceso para la grabacin es 46835409.

Se encuentra disponible material de apoyo para la teleconferencia en la seccin Relaciones con Inversores del sitio web de Covidien: [ http://investor.covidien.com ]

DECLARACIONES A FUTURO

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro que no son hechos histricos.Covidien y ev3 han identificado algunas de estas declaraciones a futuro con palabras como acreera, apodera, apodraa,aquizsa, aposiblea, ahabra, adeberaa, aesperar, apretendera, aplaneara, aanticipara o acontinuara, o la negacin de estas palabras u otros tİrminos de significado similar, o el uso de fechas futuras.Las declaraciones a futuro en este comunicado de prensa incluyen, entre otras, enunciados con respecto a lo siguiente: el tiempo esperado para la finalizacin de la transaccin, el efecto de la transaccin en la posicin competitiva y en las actividades comerciales de Covidien, el crecimiento en el mercado y la innovacin futura y el rendimiento financiero futuro de Covidien y su condicin financiera. Los inversores y tenedores de valores no deben tomar las declaraciones a futuro como hechos.Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los anticipados debido a una gran cantidad de riesgos e incertidumbres.Los riesgos e incertidumbres que podran causar diferencias en los resultados en torno a las expectativas incluyen: incertidumbres con respecto a lo siguiente: el plazo de la transaccin; la cantidad de accionistas de ev3 que licitarn sus acciones en la oferta; el riesgo de que se realicen ofertas competitivas; la posibilidad de que no se cumplan o se cancelen diferentes condiciones de cierre para la transaccin, incluso que una entidad gubernamental puede prohibir, postergar o bien puede negarse a conceder autorizacin para la culminacin de la transaccin; los efectos de la interrupcin de la transaccin, que dificulten an ms la continuacin de las relaciones con los empleados, clientes, proveedores y otros socios comerciales; el riesgo de que los accionistas inicien un litigio en relacin con la transaccin y que esto genere costos considerables en la defensa, la indemnizacin y el cumplimiento de las obligaciones; otras consecuencias comerciales, incluso los efectos de condiciones polticas, econmicas e industriales fuera del alcance de Covidien y ev3; los costos de la transaccin; las obligaciones reales o contingentes y otros riesgos e incertidumbres establecidas en los informes de Covidien y ev3 presentados ante la Comisin de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Comisin, SEC), incluso las secciones aFactores de riesgoa del informe anual ms reciente de Covidien y ev3 en el Formulario 10-K y los informes trimestrales posteriores en el Formulario 10-Q, al igual que los documentos de la oferta de licitacin que debern presentarse ante COV Delaware Corporation, una subsidiaria de propiedad absoluta de Covidien, y la Declaracin de recomendacin/ solicitacin que ser presentada por ev3.Covidien y ev3 no asumen ninguna responsabilidad de actualizar las declaraciones a futuro como resultado de la incorporacin de informacin nueva, de desarrollos futuros o cualquier otra adicin, excepto que la ley lo exija de manera expresa.Todas las declaraciones a futuro estipuladas en este anuncio se encuentran calificadas en su totalidad por estas declaraciones preventivas.

Informacin financiera no correspondiente con los GAAP

Este comunicado de prensa contiene una medida financiera no correspondiente con los GAAP. Este tipo de medida financiera, que se utiliza para medir el rendimiento de Covidien, se debe considerar como complemento y no como sustituto o elemento superior de las medidas de rendimiento financiero de Covidien preparadas conforme a los GAAP. Las medidas de Covidien no correspondientes con los GAAP pueden definirse de manera diferente a los tİrminos similares utilizados por otras compaas. Por lo tanto, es necesario entender por completo de quİ manera Covidien define sus medidas financieras no correspondientes con los GAAP.

Especficamente, se excluyen de las ganancias proyectadas por cada dilucin de acciones todo cargo nico por los costos de transaccin, los gastos de reestructuracin y cualquier cargo por pago futuro.

El equipo de gestin de Covidien utiliza esta medida financiera no correspondiente con los GAAP porque considera que es til y ms significativo evaluar ganancias proyectadas por cada dilucin de acciones, a excepcin de los gastos relacionados con la transaccin. El equipo de gestin tambiİn utiliza este tipo de medida financiera en la toma de decisiones financieras y operativas, ya que considera que refleja la economa subyacente de la actividad comercial continua de la compaa de manera tal que le permite realizar comparaciones significativas por perodo. Estas comparaciones pueden ser ms significativas, ya que los resultados operativos presentados por los GAAP pueden incluir, peridicamente, elementos que no son necesariamente relevantes para comprender la actividad comercial de Covidien y, en algunos casos, puede ser difcil predecir con exactitud perodos futuros. El equipo de gestin de Covidien considera que esta medida financiera brinda informacin til para inversores y otras partes interesadas, al comprender y evaluar el rendimiento operativo actual de la compaa y las perspectivas futuras de la misma manera que lo hace el equipo de gestin, si as lo elige. Sin embargo, este tipo de medidas financieras tienen limitaciones, ya que no incluyen todos los elementos de ingresos y gastos que afectan las operaciones de Covidien. El equipo de gestin de Covidien compensa esta falta y otras limitaciones al considerar tambiİn los resultados financieros de la compaa, segn se determina conforme a los GAAP.

INFORMACI"N IMPORTANTE SOBRE LA OFERTA DE LICITACI"N

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de compra ni una solicitacin de una oferta para vender valores de ev3 Inc. COV Delaware Corporation (aCompradora), una subsidiaria indirecta de propiedad absoluta de Covidien, no ha iniciado la oferta de licitacin para las acciones ordinarias de ev3 descritas en este comunicado de prensa.

Al momento de iniciar la oferta de licitacin, el Comprador presentar ante la SEC una declaracin de oferta de licitacin en el Schedule TO (documento estadounidense de oferta de licitacin [tender offer, TO]) y sus documentos relacionados, incluso la oferta de compra, la carta de transmisin y otros documentos relacionados. Luego del inicio de la oferta de licitacin, ev3 presentar ante la SEC una declaracin de recomendacin/solicitacin de la oferta de licitacin en el Schedule 14D-9. Estos documentos contendrn informacin importante sobre Covidien, ev3, la transaccin y otros asuntos relacionados. Se recomienda a los inversores y tenedores de valores leer detenidamente cada uno de estos documentos cuando İstos se encuentren disponibles.

Los inversores y tenedores de valores podrn obtener copias gratuitas de la declaracin de la oferta de licitacin, de la declaracin de recomendacin/ solicitacin de la oferta de licitacin y de otros documentos presentados ante la SEC por el Comprador y ev3 a travİs del sitio web administrado por la SEC en [ www.sec.gov ]. Adems, los inversores y tenedores de valores podrn obtener copias gratuitas de estos documentos al comunicarse con las siguientes personas:

Covidien
Relaciones con Inversores
508-452-4650
[ investor.relations@covidien.com ]

o

ev3 Inc.
Julie Tracy
Vicepresidenta sİnior
Directora de Comunicaciones
949-680-1375
[ jtracy@ev3.net ]

Fotos y galera multimedia disponibles en: [ http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6310076&lang=es ]

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versin oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptacin y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la nica versin del texto que tendr un efecto legal.