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KCI anuncia acordo para ser adquirida pelo consrcio incluindo Apax Partners, CPPIB e PSP Investments em transao avaliada em U$6

^{Published on 2011-07-13 13:20:39 - Market Wire}
 

SAN ANTONIO--([ BUSINESS WIRE ])--[ A Kinetic Concepts, Inc. ] (NYSE: KCI) anunciou hoje que firmou um acordo definitivo de fuso sob o qual um consrcio composto por fundos administrados pelo Apax Partners, juntamente com afiliados controlados pelo Canada Pension Plan Investment Board e o Public Sector Pension Investment Board, ir adquirir a KCI por US$68,50 por ao em dinheiro em uma transao avaliada em US$6,3bilhes (incluindo a dvida pendente da KCI).

"Estamos altamente impressionados com a cultura de inovao da KCI e muito empolgados de trabalhar com um negcio que produz solues que melhoram de forma substancial a vida de tantas pessoas em todo o mundo"

Este preo de aquisio por ao representa um prmio de aproximadamente 21% para o preo m©dio de ao histrico de um ms de US$ 56,49 at© 5 de julho de 2011 (um dia antes da especulao da imprensa de uma transao) e um prmio de 52% para o preo m©dio de ao histrico de doze meses de US$45,01 at© 5 de julho de 2011.

A diretoria da KCI aprovou por unanimidade o acordo de fuso e recomendou que os acionistas da KCI adotassem o acordo com o consrcio. Uma reunio especial dos acionistas da KCI acontecer assim que for possvel aps a elaborao de uma declarao de procurao com a Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA e subsequente envio aos acionistas. Espera-se que o envio da declarao de procurao ocorra aps o vencimento do perodo de 40 dias de "v comprar", durante o qual © permitido que a KCI encoraje e solicite propostas alternativas de terceiros.

O acordo reunir o conhecimento t©cnico clnico, as capacidades comerciais e o alcance global da KCI com um grupo experiente de investidores que tem conhecimento t©cnico em mercados globais e um histrico comprovado em investimentos no setor de cuidados com a sade.

aEste consrcio © um grupo formado por investidores bem respeitados cujo interesse na KCI representa um endosso da nossa liderana de mercado, dos nossos produtos e servios diferenciados e do desempenho sempre fortea, disse Cathy Burzik, presidente e diretora executiva da KCI. aTemos orgulho do que alcanamos no mercado e continuaremos fazendo os investimentos certos nas pessoas, inovao de produtos e capacidades comerciais que ajudem a comunidade m©dica a oferecer os melhores resultados aos pacientes.a

aEstamos altamente impressionados com a cultura de inovao da KCI e muito empolgados de trabalhar com um negcio que produz solues que melhoram de forma substancial a vida de tantas pessoas em todo o mundoa, disse Buddy Gumina, parceiro e codiretor da equipe da Apax Healthcare. aAo longo dos anos, analisamos vrios investimentos no setor de produtos e dispositivos m©dicos, tendo originalmente identificado este como um setor-chave de crescimento dentro da nossa prtica de investimentos gerais de cuidados com a sade. Baseados nessa experincia, possumos um profundo entendimento do negcio da KCI e dos mercados nos quais a empresa opera. Estamos felizes em ter a oportunidade de sermos parceiros da CPPIB e PSP Investments para apoiar o crescimento continuado da empresa.a

James R. Leininger, fundador da KCI e presidente em©rito do conselho, e alguns acionistas a ele relacionados ou afiliados, que coletivamente detm aproximadamente 11% das aes pendentes da empresa, entraram em um acordo de votao com o consrcio sob o qual esses acionistas concordaram em votar suas aes a favor da transao.

O consrcio tem financiamento garantido de dvida comprometida da Morgan Stanley & Co. LLC, BofA Merrill Lynch e Credit Suisse AG. Esses fundos, al©m do financiamento de equidade dos fundos administrados pelo Apax Partners, CPPIB e PSP Investments, financiaro a considerao financeira dos acionistas da KCI.

A J.P. Morgan Securities, LLC est atuando como conselheira financeira para a KCI. A Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e a Cox Smith Matthews Incorporated esto atuando como consultoras jurdicas para a KCI.

A Morgan Stanley & Co. LLC est atuando como consultora financeira para o consrcio. A Simpson Thacher & Bartlett LLP est atuando como consultora jurdica para o consrcio. A Kirkland & Ellis LLP est atuando como consultora jurdica para o financiamento para o consrcio. O Epstein Becker est atuando como consultor jurdico regulatrio de cuidados com a sade para o consrcio.

A transao est sujeita a certas condies de fechamento, incluindo a aprovao dos acionistas da KCI, aprovaes regulatrias e a satisfao de outras condies de fechamento costumeiras, mas no est sujeita a nenhuma condio com relao ao financiamento da transao. Espera-se atualmente que a transao seja fechada no segundo semestre de 2011.

A KCI enviar um relatrio atual no formulrio 8-K para a Securities and Exchange Commission dos EUA contendo um resumo dos termos e condies da aquisio proposta.

Sobre a KCI

A Kinetic Concepts, Inc. (NYSE:KCI) © uma empresa lder global em tecnologia m©dica, dedicada descoberta, ao desenvolvimento, fabricao e comercializao de terapias e produtos inovadores de alta tecnologia para os mercados de tratamento de leses, regenerao de tecidos e sistemas de suporte teraputico. Com sede em San Antonio, Texas, o sucesso da KCI abrange mais de trs d©cadas, com um histrico profundamente enraizado na inovao e na paixo por melhorar significativamente a cura e as vidas de pacientes em todo o mundo. A empresa emprega aproximadamente 7.100 pessoas e comercializa seus produtos em mais de vinte pases. Para outras informaes sobre a KCI e como seus produtos esto mudando a prtica m©dica, acesse [ www.KCI1.com ].

Sobre o Apax Partners

O Apax Partners © um dos grupos de investimento em private equity mais importantes do mundo. Com mais de trinta anos de experincia em investimentos, est presente nos EUA, na Europa e na sia. Os fundos administrados pelo Apax Partners somam mais de US$40bilhes em todo o mundo. Estes fundos proporcionam financiamento de capital de longo prazo para a criao e o fortalecimento de companhias de categoria internacional. Os fundos do Apax Partners investem em companhias nos setores de Tecnologia e telecomunicaes, Varejo e bens de consumo, Meios de comunicao, Sade e servios financeiros e corporativos. Para mais informaes sobre o Apax Partners, acesse [ www.apax.com ].

Sobre o Canada Pension Plan Investment Board

O Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) © uma empresa de gesto de investimentos profissionais que investe os fundos no necessrios do Canada Pension Plan para pagar benefcios atuais em nome de dezessete milhes de contribuintes e beneficirios canadenses. Para criar um portflio diversificado dos ativos do CPP, o CPPIB investe em capital pblico, capital privado, imveis, pap©is vinculados inflao, infraestrutura e instrumentos de receita fixa. Sediado em Toronto, com escritrios em Londres e Hong Kong, o CPPIB © governado e gerenciado de forma independente do Canada Pension Plan e em termos de mercado de governos. Em 31 de maro de 2011, o fundo CPP totalizou US$148,2 bilhes. Para mais informaes sobre o CPPIB, acesse [ www.cppib.ca ].

Sobre o PSP Investments

O Public Sector Pension Investment Board © uma empresa do governo canadense estabelecida para gerenciar investimentos para os fundos de penso do servio pblico, as foras armadas canadenses, a polcia montada canadense real e a fora de reserva. O mandato do PSP Investments © para gerenciar fundos confiados a ele no melhor interesse dos contribuintes e beneficirios dos planos de penso e maximizar retornos de investimento sem risco indevido de perda tendo em considerao o financiamento, as polticas e os requisitos dos planos e sua habilidade de atender s suas obrigaes financeiras. Para mais informaes sobre o PSP Investments, acesse [ www.investpsp.ca ].

Informaes adicionais sobre a fuso e onde encontr-las

Este comunicado imprensa pode ser considerado um material de solicitao em relao aquisio proposta da Kinetic Concepts, Inc. (aKCIa) por um consrcio compreendido por fundos administrados pelo Apax Partners, L.P. e Apax Partners LLP, juntamente com afiliados controlados pelo Canada Pension Plan Investment Board e o Public Sector Pension Investment Board. A KCI planeja arquivados uma declarao de procurao junto SEC. INVESTIDORES E ACIONISTAS DA KCI SO ACONSELHADOS A LER A DECLARAO DE PROCURAO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS JUNTO SEC QUANDO SE TORNAREM DISPONVEIS, POIS ESSES DOCUMENTOS CONTERO INFORMAES IMPORTANTES SOBRE A AQUISIO PROPOSTA. A declarao de procurao definitiva ser enviada aos acionistas da KCI. Investidores e acionistas podem obter uma cpia gratuita da declarao de procurao quando ela se tornar disponvel, e outros documentos arquivados pela KCI junto SEC, no site da SEC em [ http://www.sec.gov ]. Cpias gratuitas da declarao de procurao, quando disponvel, e outros arquivos da KCI com a SEC tamb©m podem ser obtidos da KCI solicitando diretamente Kinetic Concepts, Inc., Ateno: Investor Relations, 8023 Vantage Drive, San Antonio, TX 78230-4726, EUA ou ligando para +1-210-255-6157.

A KCI e seus diretores, oficiais executivos e outros membros da sua gerncia e funcionrios podem solicitar procuraes dos acionistas da KCI em favor da aquisio proposta. Informaes a respeito dos diretores e diretores executivos da KCI esto disponveis no seu Relatrio Anual de 2010 no Formulrio 10-K arquivado junto SEC em 1 de maro de 2011, e a declarao de procurao definitiva relacionada sua Reunio Anual de Acionistas de 2010 arquivada junto SEC em 15 de abril de 2011. Os acionistas podem obter informaes adicionais a respeito dos interesses da KCI e seus diretores e procuradores executivos na aquisio proposta, o que pode ser diferente daqueles dos acionistas da KCI geralmente, lendo a declarao de procurao e outros documentos relevantes arquivados junto SEC quando se tornarem disponveis.

Declaraes prospectivas

Este comunicado cont©m declaraes prospectivas, que podem ser identificadas pelas palavras tais como aacreditaa, aesperaa, aantecipaa, aestimaa, aprojetaa, apretendea, adevea, abuscaa, afuturoa, acontinuaa ou pela negativa desses termos, ou outra terminologia comparvel. Declaraes prospectivas esto sujeitas a riscos, incertezas, hipteses e outros fatores que so difceis de prever e que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diversos daqueles expressos ou indicados pelas referidas declaraes. Fatores que podem fazer com que os resultados reais possam diferir materialmente incluem, entre outros: (1) a ocorrncia de qualquer evento, alterao ou outras circunstncias que possam levar ao t©rmino de um acordo de fuso; (2) o resultado de qualquer procedimento jurdico que possa ser institudo contra a KCI e outros seguindo o anncio do acordo de fuso; (3) a incapacidade de completar a fuso devido falha em satisfazer as condies da fuso, inclusive obter a aprovao de pelo menos dois teros dos acionistas da KCI, a expirao do perodo de espera sob a Harta'Scotta'Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, conforme emendado, e o recebimento de outras aprovaes regulatrias requeridas; (4) riscos de que a transao proposta interrompa planos e operaes atuais e potenciais dificuldades na reteno de funcionrios como resultado da fuso; (5) a habilidade de reconhecer os benefcios da fuso; (6) desenvolvimentos legislativos, regulatrios e econ'micos; e (7) outros fatores descritos nos arquivos da KCI junto SEC. Muitos dos fatores que determinaro o resultado do assunto deste comunicado esto al©m da capacidade da KCI e do consrcio de controlar ou prever. A KCI no pode garantir que as condies para a fuso sero satisfeitas. Exceto conforme requerido pela lei, a KCI no assume nenhuma obrigao em revisar ou atualizar qualquer declarao prospectiva, ou de fazer qualquer outra declarao prospectiva, quer seja como resultado de novas informaes, eventos futuros ou de outra forma. A KCI no © responsvel por atualizar as informaes contidas neste comunicado al©m da data publicada, ou por alteraes feitas a este comunicado por servios de transferncia ou provedores de servio de internet.

O texto no idioma original deste anncio © a verso oficial autorizada. As tradues so fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que © a nica verso do texto que tem efeito legal.