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A Covidien anuncia acordo definitivo para adquirir a Somanetics Corporation

^{Published on 2010-06-16 07:40:26 - Market Wire}
 

DUBLIN & TROY, Mich.--([ BUSINESS WIRE ])--A Covidien plc (NYSE: COV) e a Somanetics Corporation (NASDAQ: SMTS) anunciaram hoje que eles assinaram um contrato de fuso definitivo, sob o qual a Covidien ir adquirir todas as aes emitidas e em circulao da Somanetics Corporation por US$25,00 por ao em esp©cie, em um total de US$250 milhes, lquido do caixa adquirido. Esta aquisio © compatvel com a estrat©gia da Covidien em expandir para as adjacncias e investir em categorias de produtos onde ela possa desenvolver uma vantagem competitiva global.

"Estamos animados quanto unio com a Covidien e por permitir que os acionistas da Somanetics realizem um valor maior para seus investimentos"

A Somanetics © uma empresa lder em oximetria somtica e cerebral. A empresa teve US$ 50 milhes em vendas em 2009 e possui aproximadamente 150 funcionrios. Seu Oxmetro Cerebral / Somtico INVOS® (Espectroscopia "ptica In-Vivo), um monitor de paciente no-invasivo, que mede continuamente os nveis de oxignio no sangue no c©rebro e no corpo de pacientes que estejam em risco de fluxo sanguneo restrito para que os clnicos possam detectar e corrigir uma variedade de complicaes ameaadoras. O sistema INVOS © o nico oxmetro cerebral / somtico comercialmente disponvel que comprovou melhorar os resultados dos pacientes.

aA aquisio da Somanetics permitir que a Covidien amplie nossas ofertas de produtos e adicionem uma outra tecnologia de monitoramento lder de mercado a sua carteira", disse Pete Wehrly, Presidente, Solues Respiratrias e de Monitoramento, Covidien. aA linha de produtos da Somanetics, que estamos distribuindo atualmente na Europa, ir expandir nossa presena nas salas de operao. A aquisio ir nos ajudar a alcanar nossa misso de aumentar a qualidade de vida e melhorar os resultados dos pacientesa.

aEstamos animados quanto unio com a Covidien e por permitir que os acionistas da Somanetics realizem um valor maior para seus investimentos", disse Bruce Barrett, Presidente do Conselho e Diretor-Presidente da Somanetics. aNs tivemos um longo e forte relacionamento com a Covidien, como o parceiro de distribuio europeu exclusivo de nosso Sistema INVOS. Nossa tecnologia proprietria complemente, de forma ideal, a carteira da Covidien de produtos respiratrios e de monitoramentoa.

Destaques Financeiros

De acordo com os termos do contrato, a Covidien pagar US$25.00 em esp©cie por ao da Somanetics, em um total de cerca de US$250 milhes, lquido do caixa adquirido. A combinao com a Somanetics ir ampliar as ofertas de produtos da Covidien e espera-se que acrescente a ambas as taxas de crescimento de receita e ganhos ao longo do tempo.

A transao, que assumir a forma de uma proposta em esp©cie por uma subsidiria integral da Covidien, seguida por uma fuso como segundo passo, est sujeita s condies costumeiras de fechamento, inclusive o recebimento de determinadas aprovaes regulatrias, e espera-se que esteja concluda at© 31 de julho de 2010. Os Conselhos de Administrao de ambas as empresas aprovaram unanimemente a transao. Todos os conselheiros e diretores executivos da Somanetics confirmaram sua inteno de ofertar todas as aes detidas por eles na proposta. Assim que a transao tiver sido concluda, a Covidien comunicar o negcio da Somanetics como parte de sua linha de produtos de Oximetria e Monitoramento no segmento comercial de Dispositivos M©dicos.

Assumindo um fechamento em 31 de julho de 2010, a Covidien espera que esta transao seja diluitiva para os lucros por ao de acordo com o GAAP de 2010 e 2011. De uma forma no baseada no GAAP, excluindo os custos da transao, de reestruturao e outros custos, espera-se que a transao seja neutra para os lucros por ao no exerccio fiscal de 2010 e aumente ligeiramente o lucro por ao no exerccio fiscal de 2011.

Sobre a Covidien

A Covidien © uma empresa lder global de produtos para assistncia de sade que cria solues inovadoras para melhores resultados para o paciente e que proporciona valor atrav©s da liderana clnica e excelncia. A Covidien fabrica, distribui e atende uma ampla variedade de linhas de produtos principais na indstria em trs segmentos: Dispositivos M©dicos, Suprimentos Farmacutico e Suprimentos M©dicos. Com uma receita de US$ 10,7 bilhes em 2009, a Covidien possui 42.000 empregados no mundo todo, em mais de 60 pases, e seus produtos so vendidos em mais de 140 pases. Visite [ www.covidien.com ] para saber mais sobre nossa empresa.

Sobre a Somanetics

A Somanetics Corporation desenvolve, fabrica e comercializa o Oxmetro Cerebral/ Somtico INVOS®. O Sistema INVOS © o nico oxmetro cerebral/ somtico comercialmente disponvel com rtulo para resultados melhores aps a cirurgia em pacientes acima de 2.5 kg. O Sistema INVOS © o padro de referncia clnica em oximetria cerebral/ somtica, com um histrico de mercado de 12 anos, mais de 750 referncias clnicas e implementao em cerca de 800 hospitais americanos. A Somanetics tamb©m desenvolve, fabrica e comercializa o Sistema Vital Synca", um dispositivo que integra dados dos dispositivos ao lado do leito em um nico sistema para uma avaliao melhor do paciente e tomada de decises, gerenciamento de dados e armazenamento de dados. A Somanetics presta suporte a seus clientes atrav©s de uma fora de vendas direta e equipe de educao clnica dos EUA. A Covidien comercializa os produtos do Sistema INVOS na Europa, Canad, Oriente M©dio e frica do Sul e a Edwards Lifesciences representa os produtos do Sistema INVOS no Japo. Para obter outras informaes, visite [ http://www.somanetics.com/ ].

DECLARAES PROSPECTIVAS

Este anncio cont©m declaraes prospectivas que no so fatos histricos.A Covidien e a Somanetics identificaram algumas destas declaraes prospectivas com palavras como "acreditar", "pode", "poderia", "iria", "poder", "possvel", "ir", "deve", "esperar", "pretender", "planejar", "prever" ou "continuar", a negativa destas palavras, outros termos de significado similar ou o uso de datas futuras.As declaraes prospectivas neste anncio incluem, entre outras coisas, declaraes com relao ao tempo esperado da concluso da transao e declaraes com relao ao efeito da transao sobre a posio competitiva e comercial da Covidien, declaraes com relao inovao futura e crescimento de mercado e declaraes com relao condio financeira e desempenho financeiro futuros da Covidien. Os investidores e portadores de ttulos so alertados para no confiar, de forma indevida, nestas declaraes prospectivas.Os resultados efetivos poderiam diferir materialmente daqueles atualmente previstos devido a uma s©rie de riscos e incertezas.Os riscos e incertezas que poderiam provocar resultados diferentes das expectativas incluem: incertezas quanto ao tempo da transao; incertezas quanto ao nmero de acionistas da Somanetics que iro ofertar suas aes na proposta; o risco de que propostas concorrentes sero feitas; a possibilidade de que diversas condies do fechamento para a transao podem no ser satisfeitas ou renunciadas, inclusive que uma entidade governamental pode proibir, atrasar ou recusar a concesso da aprovao para a consumao da transao; os efeitos da perturbao derivada da transao, tornando mais difcil a manuteno de relacionamentos com funcionrios, clientes, fornecedores e outros parceiros comerciais; o risco de que um litgio com acionista com relao transao possa resultar em custos significativos de defesa, indenizao e responsabilidade; outros efeitos comerciais, incluindo os efeitos das condies da indstria, econ'micas ou polticas fora do controle da Covidien e da Somanetics; custos da transao; passivo real ou contingente; e outros riscos e incertezas discutidos nos protocolos da Covidien e Somanetics junto Comisso de Valores Mobilirios dos EUA, inclusive a seo "Fatores de Risco" do ltimo relatrio anual da Covidien e da Somanetics no Formulrio 10-K e os relatrios trimestrais posteriores no Formulrio 10-Q, assim como os documentos da proposta a serem protocolados pela Covidien DE Corp., uma subsidiria integral da Covidien, e a Declarao de Solicitao / Recomendao a ser protocolada pela Somanetics.A Covidien e a Somanetics no assumem qualquer obrigao de atualizar qualquer declarao prospectiva em decorrncia de novas informaes, desenvolvimentos futuros ou de outra forma, exceto conforme expressamente exigido por lei.Todas as declaraes prospectivas neste documento esto qualificadas em sua totalidade por esta declarao de alerta.

Informaes Financeiras No Baseadas no GAAP

Este anncio cont©m uma medida financeira no baseada no GAAP. Esta medida financeira no baseada no GAAP, que © usada como uma medida do desempenho da Covidien, deve ser considerada al©m de, e no um substituto para, ou superior a, medidas do desempenho financeiro da Covidien preparadas de acordo com o GAAP. As medidas no baseadas no GAAP da Covidien podem ser definidas de forma diferente do que os termos similares usados pelas outras empresas, e, portanto, deve-se tomar cuidado ao compreender como a Covidien define suas medidas financeiras no baseadas no GAAP.

Especificamente, qualquer cobrana nica pela transao, custos com reestruturao e outros custos esto excludos dos ganhos projetados por diluio de ao.

A administrao da Covidien usa esta medida financeira no baseada no GAAP porque acredita que ela © til e mais significativa para avaliar os ganhos projetados por diluio de ao, excluindo as despesas relacionadas transao. Esta medida financeira no baseada no GAAP © tamb©m usada pela administrao da Covidien em suas tomadas de decises financeiras e operacionais, pois acredita que ela reflete a economia subjacente dos negcios contnuos da Covidien de uma forma que permite comparaes perodo-a-perodo significativas. Tais comparaes podem ser ainda mais significativas porque os resultados operacionais de acordo com o GAAP podem incluir, de tempos em tempos, itens que no so necessariamente relevantes para compreender o negcio da Covidien e pode, em alguns casos, ser difcil prever com preciso para perodos futuros. A administrao da Covidien acredita que esta medida financeira no baseada no GAAP fornece informaes teis a investidores e a outras pessoas para na compreenso e avaliao do desempenho operacional corrente e perspectivas futuras da Covidien da mesma maneira que a administrao faz, se assim optarem. As medidas financeiras no baseadas no GAAP apresentam limitaes, no entanto, porque elas no incluem todos os itens de receita e despesas que afetam as operaes da Covidien. A administrao da Covidien compensa por esta e outras limitaes ao tamb©m considerar os resultados financeiros da Covidien, conforme determinado de acordo com o GAAP.

INFORMAES IMPORTANTES SOBRE A PROPOSTA

Este anncio no © uma proposta para comprar ou uma solicitao de uma proposta para vender quaisquer aes da Somanetics Corporation. A Covidien DE Corp.(aCompradoraa), uma subsidiria total indireta da Covidien, no iniciou a proposta para as aes ordinrias da Somanetics descritas neste anncio.

Quando do incio da proposta, a Compradora ir protocolar junto SEC (Comisso de Valores Mobilirios dos EUA) uma declarao de proposta no Anexo TO e apensos relacionados, inclusive a proposta de compra, carta de transmisso e outros documentos relacionados. Aps o incio da proposta, a Somanetics ir protocolar junto SEC uma declarao de solicitao / recomendao de proposta no Anexo 14D-9. Estes documentos contero informaes importantes sobre a Covidien, Somanetics, a transao e outros assuntos relacionados. Os investidores e detentores de aes so encorajados a ler cada um destes documentos com ateno quando os mesmos estiverem disponveis.

Os investidores e detentores de aes podero obter cpias grtis da declarao de proposta, da declarao de solicitao / recomendao de proposta e outros documentos protocolados junto SEC pela Compradora e pela Somanetics no site mantido pela SEC em [ www.sec.gov ]. Al©m disso, os investidores e portadores de aes podero obter cpias grtis destes documentos ao entrar em contato com:

Covidien
Relaes com Investidores
508-452-4650
[ investor.relations@covidien.com ]
ou
Somanetics Corporation
Relaes com Investidores
248-244-1409
[ irrequests@somanetics.com ]

O texto no idioma original deste anncio © a verso oficial autorizada. As tradues so fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que © a nica verso do texto que tem efeito legal.