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Covidien gibt endgltigen Vertrag ber den Kauf der Somanetics Corporation bekannt

^{Published on 2010-06-16 06:25:28 - Market Wire}
 

DUBLIN und TROY, Michigan--([ BUSINESS WIRE ])--Covidien plc (NYSE: COV) und Somanetics Corporation (NASDAQ: SMTS) gaben heute bekannt, dass sie einen endgltigen Fusionsvertrag unterzeichnet haben, unter dem Covidien alle im Umlauf befindlichen Aktien der Somanetics Corporation fr 25,00 US-Dollar je Aktie in bar zu einem Gesamtpreis von 250 Mio. US-Dollar erwerben wird, bereinigt von bernommenen flssigen Mitteln. Mit dieser bernahme verfolgt Covidien seine Strategie, in angrenzende Mrkte zu expandieren und in Produktkategorien zu investieren, in denen es einen globalen Wettbewerbsvorteil erzielen kann.

Somanetics ist ein Branchenfhrer in der zerebralen und somatischen Oximetrie. Das Unternehmen erwirtschaftete im Jahr 2009 einen Umsatz von 50 Mio. US-Dollar und beschftigt etwa 150 Mitarbeiter. Sein INVOS®-Oximeter (In-Vivo Optical Spectroscopy) ist ein nichtinvasiver Patientenmonitor, der die Sauerstoffwerte im Gehirn und im Krper kontinuierlich misst. Er versetzt "rzte in die Lage, bei Patienten, die durch eingeschrnkten Blutfluss gefhrdet sind, eine Reihe bedrohlicher Komplikationen rechtzeitig zu entdecken und zu korrigieren. Das INVOS-System ist das einzige im Handel erhltliche zerebral/somatische Oximeter, das die Behandlungsergebnisse fr die Patienten nachweislich verbessert hat.

aDie bernahme von Somanetics gibt Covidien die Gelegenheit, sein Produktangebot auszuweiten und eine weitere marktfhrende berwachungslsung zu seinem Portfolio hinzuzufgena, sagte Pete Wehrly, President, Respiratory & Monitoring Solutions, Covidien. aDas Produktsortiment von Somanetics, das wir derzeit in Europa vertreiben, wird unsere Prsenz im Operationsaal steigern. Die bernahme wird uns helfen, unser Ziel von verbesserter Lebensqualitt und besseren Behandlungsergebnissen fr die Patienten zu verwirklichen.a

aWir sind begeistert, Covidien beizutreten und den Aktionren von Somanetics die Mglichkeit zu bieten, mehr Wert aus ihrer Investition zu erhaltena, sagte Bruce Barrett, der Prsident und CEO von Somanetics. aWir hatten die Freude einer starken und langjhrigen Beziehung zu Covidien als exklusiver europischer Vertriebspartner unseres INVOS-Systems. Unsere unternehmenseigene Technologie ist die ideale Ergnzung fr das Portfolio der Beatmungs- und berwachungsprodukte von Covidien.a

Finanzielle Hhepunkte

Der Vertrag sieht vor, dass Covidien 25,00 US-Dollar je Somanetics-Aktie in bar zahlt, womit sich eine Gesamtsumme von etwa 250 Mio. US-Dollar ergibt, bereinigt von bernommenen flssigen Mitteln. Der Zusammenschluss mit Somanetics wird das Produktspektrum von Covidien ausweiten und den Erwartungen zufolge sowohl den Umsatz als auch das Ertragswachstum langfristig steigern.

Die Transaktion wird als ein Barkaufangebot mit nachfolgender Verschmelzung (Second-Step-Merger) ber eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Covidien durchgefhrt. Sie unterliegt den geschftsblichen Abschlussbedingungen, darunter der Erhalt bestimmter aufsichtsrechtlicher Genehmigungen, und wird den Erwartungen zufolge am 31. Juli 2010 abgeschlossen. Die Verwaltungsrte beider Unternehmen haben die Transaktion einstimmig befrwortet. Alle Direktoren und Manager von Somanetics haben ihre Absicht besttigt, alle in ihrem Besitz befindlichen Aktien im Rahmen des Angebotes anzudienen. Sobald die Transaktion abgeschlossen ist, wird Covidien die Geschfte von Somanetics als Teil der Oximetrie- und berwachungsproduktlinie seiner medizinischen Gertesparte ausweisen.

Ausgehend von dem 31. Juli 2010 als Abschlussdatum erwartet Covidien, dass diese Transaktion einen Verwsserungseffekt auf seine GAAP-konform ermittelten Aktiengewinne fr 2010 und 2011 haben wird. Auf nicht-GAAP-konformer Basis, ohne Bercksichtigung der Transaktions-, Umstrukturierungs- und anderer Kosten, erwartet das Unternehmen, dass sie Transaktion keine Auswirkung auf den Aktiengewinn im Geschftsjahr 2010 haben wird und den Aktiengewinn des Geschftsjahres 2011 leicht positiv beeinflusst.

ber Covidien

Covidien ist ein weltweit fhrender Anbieter von Gesundheitsprodukten, der innovative medizinische Lsungen fr bessere Behandlungsergebnisse entwickelt und durch klinische Fhrungsarbeit und Spitzenleistungen Wert schafft. Covidien produziert, vertreibt und betreut ein vielfltiges Sortiment von branchenfhrenden Produktlinien in drei Marktsegmenten: Medizinische Gerte (Medical Devices), Pharmaprodukte (Pharmaceuticals) und Medizinbedarf (Medical Supplies). Im Jahr 2009 erzielte Covidien einen Umsatz von 10,7 Milliarden US-Dollar. Das Unternehmen beschftigt weltweit 42.000 Mitarbeiter in ber 60 Lndern, und seine Produkte werden in mehr als 140 Lndern verkauft. Bitte besuchen Sie [ www.covidien.com ], um mehr ber unser Unternehmen zu erfahren.

ber Somanetics

Die Somanetics Corporation entwickelt, produziert und vermarktet das INVOS® Cerebral/Somatic Oximeter. Das INVOS-System ist das einzige im Handel erhltliche zerebrale/somatische Oximeter, das fr verbesserte Behandlungsergebnisse von Patienten ber 2,5 kg nach einem operativen Eingriff ausgezeichnet ist. Es ist der klinische Referenzstandard in der zerebralen/somatischen Oximetrie mit12-jhriger Marktgeschichte, ber 750 klinischen Referenzen und wird in etwa 800 US-Krankenhusern eingesetzt. Somanetics entwickelt, produziert und vermarktet auerdem das Vital Synca"-System, das Daten von verschiedenen Patientenbettgerten in einem einzelnen System zusammenfasst und so dem Personal bei der Beurteilung des Patienten, der Entscheidungsfindung, der Datenverwaltung und der Datenspeicherung hilft. Somanetics untersttzt seine Kunden durch ein Direktvertriebsteam in den USA und klinisches Schulungspersonal. Covidien vermarktet die INVOS-Systemprodukte in Europa, Kanada, Nahost und Sdafrika, whrend Edwards Lifesciences das INVOS-System in Japan vertreibt. Fr weitere Informationen besuchen Sie bitte [ http://www.somanetics.com/ ].

ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN

Diese Mitteilung enthlt zukunftsbezogene Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Tatsachen handelt.Covidien und Somanetics haben einige dieser zukunftsbezogenen Aussagen an Wrtern wie aglaubena, aknntea, awrdea, akanna, amglicherweisea, awerdena, asolltea, aerwartena, abeabsichtigena, aplanena, arechnen mita oder aweiterhina, den Verneinungsformen dieser Wrter oder anderen Ausdrcken mit hnlicher Bedeutung bzw. an der Verwendung zuknftiger Datumsangaben erkennbar gemacht. Die zukunftsbezogenen Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten, sind aber nicht beschrnkt auf, Aussagen ber die erwartete zeitliche Gestaltung des Transaktionsabschlusses und Aussagen ber die Auswirkungen der Transaktion auf die Geschfte und die Wettbewerbsposition von Covidien, Aussagen ber zuknftige Innovationen und Marktentwicklungen sowie Aussagen ber Covidiens zuknftige Finanzergebnisse und finanzielle Verfassung. Angesichts dieser Risiken und Ungewissheiten werden Investoren und Eigentmer von Wertpapieren gewarnt, sich nicht bermig auf die zukunftsbezogenen Aussagen zu verlassen. Die tatschlichen Ergebnisse knnten aufgrund einer Anzahl von Risiken und Ungewissheiten mageblich von den derzeitigen Erwartungen abweichen. Zu den Risiken und Ungewissheiten, aufgrund derer die Ergebnisse von den Erwartungen abweichen knnten, gehren: Ungewissheiten im Hinblick auf den zeitlichen Ablauf der Transaktion, Ungewissheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionre von Somanetics, die ihre Aktien bei dem Angebot andienen werden, das Risiko, dass konkurrierende Angebote unterbreitet werden, die Mglichkeit, dass verschiedene Abschlussbedingungen der Transaktion nicht erfllt werden oder wegfallen, einschlielich das Risiko, dass ein staatliches Organ die Genehmigung fr den Abschluss der Transaktion verbieten, verzgern oder ablehnen knnte, dass die Auswirkungen der Transaktion die Beziehungen zu Mitarbeitern, Kunden, Zulieferern und anderen Geschftspartnern beeintrchtigen knnten, das Risiko, dass Aktionrsklagen im Zusammenhang mit der Transaktion bedeutende Kosten fr Verteidigung, Entschdigung oder Haftpflicht nach sich ziehen, andere geschftliche Auswirkungen, darunter die Effekte von branchenspezifischen, wirtschaftlichen oder politischen Umstnden, auf die Covidien und Somanetics keinen Einfluss haben, Transaktionskosten, tatschliche oder eventuelle Verbindlichkeiten und andere Risiken und Ungewissheiten, die in den Eingaben von Covidien und Somanetics an die US-amerikanische Brsenaufsicht SEC dargelegt sind, unter anderem in den Abschnitten unter der berschrift aRisk Factorsa in den jngsten Jahresberichten von Covidien und Somanetics auf Formular 10-K und den nachfolgenden Quartalsberichten auf Formular 10-Q sowie in den Unterlagen zum Kaufangebot von Covidien DE Corp., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Covidien und der von Somanetics eingereichten Stimmabgabe-/Empfehlungserklrung. Weder Covidien noch Somanetics verpflichten sich zur Aktualisierung zukunftsbezogener Aussagen infolge neuer Information oder zuknftiger Entwicklungen oder anderer Umstnde, insoweit dies nicht ausdrcklich vom Gesetz gefordert wird. Alle in dieser Meldung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen stehen in ihrer Gesamtheit unter dem Vorbehalt dieses Warnhinweises.

Nicht-GAAP-konforme Finanzinformationen

Diese Pressemitteilung enthlt eine nicht nach GAAP ermittelte finanzielle Kennzahl. Diese nicht-GAAP-konforme Finanzkennzahl, die als eine Maeinheit fr die Geschftsleistung von Covidien verwendet wird, sollte als Ergnzung der GAAP-konformen Kennzahlen ber die finanziellen Ergebnisse von Covidien betrachtet werden und weder als ein Ersatz fr diese noch als vorrangig gegenber diesen. Die nicht-GAAP-konformen Kennzahlen von Covidien knnten anders definiert sein als hnlich lautende Bezeichnungen anderer Unternehmen, weshalb die Leser angehalten sind, sich sorgfltig mit der Weise vertraut zu machen, auf die Covidien seine nicht-GAAP-konformen Finanzkennzahlen definiert.

Im Besonderen sind alle einmaligen Kosten fr die Transaktion, die Umstrukturierung und Sonstiges von der voraussichtlichen Verwsserung des Aktiengewinns ausgenommen.

Das Management von Covidien verwendet diese nicht-GAAP-konforme Kennzahl, da sie es fr ntzlicher und aussagekrftiger hlt, die voraussichtliche Verwsserung des Aktiengewinns ohne Bercksichtigung der Transaktionskosten zu beurteilen. Diese nicht-GAAP-konforme Kennzahl wird auerdem von Covidiens Management zur finanziellen und betrieblichen Entscheidungsfindung herangezogen, da sie nach seiner Ansicht die zugrunde liegende wirtschaftliche Situation der laufenden Geschftsttigkeiten des Unternehmens auf eine Weise widerspiegelt, die aussagekrftige Vergleiche zwischen verschiedenen Zeitrumen zulsst. Solche Vergleiche sind unter Umstnden aussagekrftiger, da die nach GAAP ermittelten Betriebsergebnisse von Zeit zu Zeit Posten beinhalten knnen, die nicht unbedingt zum Verstndnis der Geschfte von Covidien beitragen und in einigen Fllen im Hinblick auf zuknftige Zeitrume schwer fr vorhersehbar sind. Das Management von Covidien ist der Ansicht, dass diese nicht-GAAP-konforme Kennzahl Investoren und anderen Personen ntzliche Informationen liefert, um die derzeitigen Betriebsergebnisse sowie die Zukunftsaussichten von Covidien auf die gleiche Weise wie das Management selbst zu verstehen und zu beurteilen, falls sie dies wnschen. Nicht-GAAP-konforme Finanzkennzahlen unterliegen allerdings Einschrnkungen, da sie nicht alle Einnahme- und Ausgabeposten beinhalten, die sich auf den Betrieb von Covidien auswirken. Das Management von Covidien gleicht diese und andere Einschrnkungen aus, indem es auch die nach GAAP ermittelten Finanzergebnisse des Unternehmens bercksichtigt.

WICHTIGE INFORMATIONEN BER DAS KAUFANGEBOT

Diese Mitteilung ist weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots fr Wertpapiere der Somanetics Corporation. Covidien DE Corp. (ader Kufera), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Covidien, hat das in dieser Pressemitteilung beschriebene Kaufangebot fr die Stammaktien von Somanetics nicht begonnen.

Bei Beginn des Kaufangebots wird der Kufer eine Kaufangebotserklrung auf Formblatt TO und zugehrige Anlagen bei der SEC einreichen, die das Kaufangebot mit Begleitbrief (aLetter of Transmittala) sowie andere relevante Unterlagen beinhaltet. Nach Beginn des Kaufangebots wird Somanetics eine Angebotsaufforderung/Empfehlungserklrung auf Formblatt 14D-9 bei der SEC einreichen. Diese Unterlagen beinhalten wichtige Informationen ber Covidien, Somanetics, die Transaktion und andere zugehrige Angelegenheiten. Investoren und Wertpapierinhaber sind dringend aufgefordert, alle diese Dokumente sorgfltig zu lesen, sobald sie erhltlich sind.

Investoren und Inhaber von Wertpapieren knnen kostenlose Kopien der Kaufangebotserklrung, der Angebotsaufforderung/Empfehlungserklrung und der anderen vom Kufer und Somanetics bei der SEC eingereichten Unterlagen ber der Website der SEC unter [ www.sec.gov ] erhalten. Auerdem knnen Investoren und Inhaber von Wertpapieren kostenlose Kopien dieser Unterlagen unter den folgenden Postadressen anfordern:

Covidien

Investor Relations

508-452-4650

[ investor.relations@covidien.com ]

oder

Somanetics Corporation

Investor Relations

248-244-1409

[ irrequests@somanetics.com ]

Die Ausgangssprache, in der derOriginaltext verffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. bersetzungen werdenzur besseren Verstndigungmitgeliefert.Nur die Sprachversion, die im Original verffentlicht wurde, ist rechtsgltig. Gleichen Sie deshalb bersetzungen mitder originalen Sprachversion der Verffentlichung ab.